Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 28.08.2023/Pykälä 205

Khall 28.08.2023 § 205 

777/00.01.02/2022

 Valmistelija talousjohtaja Ari Luostarinen puh. 040 593 4655

Jämsän Terveys Oy oli Jämsän kaupungin osakkuusyhteisö 31.12.2022 asti. Kaupungin omistusosuus yhtiöstä oli 49 %:a ja Pihlajalinna Terveys Oy:n omistusosuus 51 %. Jämsän kaupungin omistajuuden sijaan tuli lainsäädännöllä Keski-Suomen hyvinvointialue 1.1.2023.  Jämsän Terveys Oy:n yhtiökokous pidettiin 15.3.2022. Käsittelyssä oli yhtiöjärjestyksen mukaiset tilinpäätöskokouksen asiat sekä lisäksi käyttöpääoman lisäysesitys Jämsän Terveys Oy:lle.

Käyttöpääoman lisäys ei ollut yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen esityksenä, eikä sen lisäyksen tarpeesta ollut selvityksiä, mistä pikainen yhtiön käyttöpääoman loppumisen vaara on aiheutunut (summa 6 milj. €).  Yhtiökokouskutsussa, toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa viitattiin osakassopimukseen kohtaan: "7.2 Tämän lisäksi Osakkaat sitoutuvat sijoittamaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhteisyhtiön toiminnan käynnistämiseksi tarvittavan käyttöpääoman, kuitenkin yhteensä enintään 2.000 euroa osaketta kohti, yhtiökokouksen määräämänä ajankohtana".

Kaupungin näkemyksen mukaisesti osakassopimuksen kohta 7.2 on kuitenkin ollut sopimuksessa perustamisvaiheen asia, joka on koskenut vain alkavan yhtiön toimintaa. Yhtiö on aloittanut toimintansa jo vuonna 2015, joten kohta ei ole kaupungin näkemyksen mukaisesti nyt sovellettavissa koskien vuoden 2021 tilannetta. Kaupunginhallituksen näkemyksen mukaan sovellettavaksi tulee osakassopimuksen 7.5 kohta, jossa mainitaan mm.: "Osapuolilla ei tämän sopimuksen perusteella eikä muutoinkaan ole velvollisuutta (mutta on oikeus) osallistua mahdollisiin Yhteisyhtiön osakepääoman korotuksiin tai muihin osakkeiden merkintään oikeuttavien instrumenttien merkintöihin eikä antaa Yhteisyhtiölle lainaa tai muuta rahoitusta eikä Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia."

Jämsän kaupunginhallitus on pyytänyt yhtiöltä selvityksiä käyttöpääoman lisäystarpeesta, esim. 17.1.2022 KH § 3. Tällöin on päätetty: "Kaupunginhallitus ei osallistu Jämsän Terveys Oy:n käyttöpääoman lisäykseen. Ensisijaisena toimena kaupunginhallitus edellyttää, että yhtiö etsii toiminnastaan käyttötalousmenojen säästöjä, joita voidaan toteuttaa kaupungin kanssa yhteistyössä. Lisäksi kaupunginhallitus on edellyttänyt, että yhtiön velkaantumisen ja lisämenojen syyt esitetään myös vähemmistöosakkaalle luotettavasti".

Osakeyhtiölain mukaan Yhtiö on erillinen oikeushenkilö. Näin ollen, osakkeenomistajat eivät vastaa yhtiön velvoitteista. Yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksessa voidaan määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle (esim. käyttömaksu, vastike tms.). Muutoin osakkeenomistajan taloudellinen riski rajoittuu sijoitetun pääomapanoksen menettämiseen. Osakkeenomistajalla ei ole osakeyhtiölaista johtuvaa velvollisuutta vastata yhtiön velvoitteista tai tehdä lisäsijoituksia yhtiöön edes silloin, kun yhtiö on maksukyvytön.

Käyttöpääoman maksuvelvollisuus ei siten Jämsän kaupungin mielestä ole lainmukainen. Jämsän kaupunki moitti Osakeyhtiölain 21.luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistajana yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella edellytetyssä määräajassa (khall 28.3.2022 § 81).

Asia tuli vireille Keski-Suomen käräjäoikeudessa 13.6.2022 ja valmisteluistunto asiassa (L715/2022/1067) pidettiin 4.5.2023. Käräjäoikeuden istuntopäiväksi oli sovittu 22.8.2023. Jämsän Terveys Oy on asiamiehensä välityksellä lähestynyt kaupunkia sovinnon mahdollisuudella. Käydyissä neuvotteluissa on alustavasti päästy sovintoratkaisuun, jonka vuoksi käsittelypäivää on siirretty.

Sopimusratkaisussa Jämsän Terveys Oy ja Jämsän Terveys ja Jämsän Terveyden enemmistöomistaja Pihlajalinna Terveys Oy sitoutuvat olemaan panematta täytäntöön Yhtiökokouksen päätöstä miltään osin missään vaiheessa. Jämsän Terveys ei tule laittamaan täytäntöön nyt tai myöhemminkään vireillä olevan riita-asian L715/2022/1067 kohteena olevaa Jämsän Terveyden 15.3.2022 pidetyn yhtiökokouksen kokousasiana 11 tehtyä Yhtiökokouksen päätöstä käyttöpääoman lisäämisestä.

Lisäksi osapuolet vastaavat omista asian käsittelykustannuksistaan. Kaupungilla on oikeusturvavakuutus, joka sovintotapauksessa ennen asian varsinaista käsittelyä kattaa puolet käsittelykustannuksista. Sovintosopimus on kokonaisuudessaan (salassa pidettävä JulkisuusL 621/1999 24 §:n 1. mom. 17 kohta) tämän esittelytekstin liitteenä.

 Toimivalta, johon päätös perustuu:

Jämsän kaupungin hallintosääntö 4. luku ja § 24

Jämsän kaupungin konserniohje

Ehdotus Kaupunginjohtaja Hanna Helaste

Kaupunginhallitus päättää hyväksyä esityslistan liitteenä olevan sovintosopimuksen asiassa L715/2022/1067 sekä päättää valtuuttaa PTCServices Oy c/o luvan saaneen oikeudenkäyntiavustajan Tuukka Lappalaisen allekirjoittamaan sovintosopimuksen.

Kaupunginjohtajalla on oikeus tehdä sopimukseen teknisluonteisia korjauksia.

Päätös Ehdotus hyväksyttiin.

Talousjohtaja Ari Luostarinen oli läsnä asian käsittelyn aikana (poistui klo 18.10).