Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 14.03.2022/Pykälä 70

Khall 14.03.2022 § 70 

752/00.01.02/2022

Valmistelija: talousjohtaja Ari Luostarinen, puh. 040 593 4655.

Konsernijohto, konsernijohdon tehtävät sekä toimivalta on määritelty Jämsän kaupungin hallintosäännössä. Konsernijohto vastaa kaupunki­konsernin ohjauksesta ja valvonnasta. Kaupungin konsernijohtoon kuuluvat kaupunginhallitus, kaupunginjohtaja ja talousjohtaja.

Jämsän Terveys Oy on Jämsän kaupungin osakkuusyhteisö, kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 49 %:a. Kuntayhtymissä ja kaupungin osakkuusyhteisöissä kaupungin edustajien tulee pyrkiä siihen, että kaupungin konserniohjeen periaatteita noudatetaan myös näissä yhteisöissä.

Käyttäessään omistajaohjausta kaupunki ottaa huomioon kutakin yhtei­söä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenver­taisen kohtelun periaatteet. Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa lainsäädäntöä. Yhteisön johdon on ilmoitettava ristiriidasta välittömästi kirjallisesti konsernijohdolle. 

Jämsän Terveys Oy:n yhtiökokous pidetään 15.3.2022. Jämsän kaupunginhallitus on valinnut yhtiökokousedustajakseen talous- ja suunnittelupäällikkön. Käsittelyssä on yhtiöjärjestyksen mukaiset tilinpäätöskokouksen asiat sekä lisäksi käyttöpääoman lisäysesitys Jämsän Terveys Oy:lle kohdassa muut asiat.

Käyttöpääoman lisäys on yhtiökokouskutsuun lisätty otsikolla muut asiat, eikä se ole yhtiön hallituksen esityksenä. Käyttöpääoman lisäyksen tarpeesta ei ole laskelmia, saati selvityksiä, mistä pikainen yhtiön käyttöpääoman loppumisen vaara on aiheutunut. On mainittu vain summa 6 milj.€. Jos jonkinlainen lisärahoituspyyntö tehdään, esim. käyttöpääomaan, uusosakeantiin, niin se tulee tehdä hallituksen esityksenä; eli siis on oltava selkeä esitys asiasta.

Yhtiökokouskutsussa, toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa on viittaus osakassopimukseen kohtaan: "7.2 Tämän lisaksi Osakkaat sitoutuvat sijoittamaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhteisyhtiön toiminnan käynnistämiseksi tarvittavan käyttöpääoman, kuitenkin yhteensa enintään 2.000 euroa osaketta kohti, yhtiokokouksen määräänä ajankohtana."

Jämsän Terveys Oy tulkitsee osakassopimusta väärin siten, että kaupungilla olisi velvollisuus ilman muuta osallistua käyttöpääoman lisäykseen. Kohta 7.2 on kuitenkin ollut sopimuksessa perustamisvaiheen asia, joka on koskenut vain alkavan yhtiön toimintaa. Yhtiö on aloittanut toimintansa jo vuonna 2015, joten kohta ei ole nyt sovellettavissa koskien vuoden 2021 tilannetta.

Osakasopimuksessa 7.5 kohdassa mainitaan mm.: "Osapuolilla ei tämän sopimuksen perusteella eikä muutoinkaan ole velvollisuutta (mutta on oikeus) osallistua mahdollisiin Yhteisyhtiön osakepääoman korotuksiin tai muihin osakkeiden merkintään oikeuttavien instrumenttien merkintöihin eikä antaa Yhteisyhtiölle lainaa tai muuta rahoitusta eikä Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia."

Jämsän kaupunginhallitus on pyytänyt useita kertoja aiemmin yhtiöltä luotettavia selvityksiä käyttöpääoman lisäystarpeesta, saamatta niitä,

viimeksi 17.1.2022 KH § 3. Tällöin on päätetty: "Kaupunginhallitus ei osallistu Jämsän Terveys Oy:n käyttöpääoman lisäykseen. Ensisijaisena toimena kaupunginhallitus edellyttää, että yhtiö etsii toiminnastaan käyttötalousmenojen säästöjä, joita voidaan toteuttaa kaupungin kanssa yhteistyössä. Lisäksi kaupunginhallitus on edellyttänyt, että yhtiön velkaantumisen ja lisämenojen syyt esitetään myös vähemmistöosakkaalle luotettavasti."

Erityisesti vastausta ei ole saatu siihen, miksi yhtiö on ajautunut maksuvalmiusvaikeuksiin juuri viime vuonna ja miksi siitä ei ole osakassopimuksen mukaisesti informoitu yhtiön toista osakasta. Mitään todellisia perusteita tuloksen yhtäkkiselle heikkenemiselle ei ole esitetty. Ainoana perusteena on esitetty kesken oleva riita-asia hinnankorotuksesta (mm. Jämsän Terveys Oy:n toimitusjohtaja Teija Kulmala).

Kuitenkin palvelusopimuksen hinnan muutos on ollut vuodesta 2018 asti nouseva, kumulatiivinen muutos on ollut noin +2,4 milj.€, josta vuosien 2020-2021 nousu on ollut noin 2 milj.€. Yksistään vuoden 2021 nousu oli 1,3 milj.€. Vuonna 2020 tilinpäätöksessä tilikauden voitto on ollut 61.400 €. Lisäksi yhtiölle on maksettu mm. koronan hoidon korvauksena noin 2,3 milj.€ vuosina 2020-2021. Yhtiön edustaja on todennut, että vuoden 2020 koronakorvauskin kirjaantuu vuodelle 2021, koska se ei ehtinyt vuoden 2020 tilinpitoon. Yhtiön liikevaihto on kuitenkin noussut vain 330.000 € vuodesta 2020 vuoteen 2021.

Jämsän Terveys Oy:n toimintakertomuksessa on kerrottu kaupungin ja Jämsän Terveys Oy:n Keski-Suomen käräjäoikeudessa olevassa riita- asiasta hyvin yksipuolisesti toisen omistajan näkökulmasta (toimintakertomus ja koko tilinpäätös esityslistan ohessa). Ko. asiakirja on salassa pidettävä ( AsjulkL § 24, kohta 20 ). Ei ole hyväksyttävää, että yhtiön toimintakertomukseen on kirjoitettu vain toisen osakkaan ja oikeudenkäynnin osapuolen oikeuteen lähettämät näkemykset: Osakeyhtiölaki edellyttää osakkaiden tasa-arvoista kohtelua. Toimintakertomukseen sisältyy myös vanhaa tietoa, että käräjäoikeuden ratkaisu olisi annettu 4.3.2022, julkaisupäivä on siirretty 4.4.2022.

Osakeyhtiölain 7 Luvussa määrätään tilintarkastuksesta (§:t 1-6) ja erityisestä tarkastuksesta (§:t 7-10). Ko. luvun 7 §:ssä todetaan erityisen tarkastuksen määräämisestä mm. seuraavaa:

"Osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemus voidaan tehdä, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet".

Lisäksi yhtiö on määrännyt käyttöpääoman mahdollisen tarpeen ja sen maksuaikataulun yksipuolisesti, ei osakassopimuksen mukaisesti yhteistyössä sopien tai em. kaupunginhallituksen päätöksen mukaisesti.

Jämsän Terveys Oy:n ja Jämsän kaupungin välillä on käyty neuvotteluja em. kaupunginhallituksen päätöksen johdosta ja todettu, että niitä neuvotteluja jatketaan. Neuvotteluissa ovat paraikaa esillä mm. Jämsän Terveys Oy:n lähettämät käyttötalouden kustannusten vähentämisesitykset.

 Toimivalta, johon päätös perustuu:

Jämsän kaupungin hallintosääntö 4. luku

Ehdotus Kaupunginjohtaja Hanna Helaste

 Kaupunginhallitus päättää antaa konserniohjeen yhtiökokousedustajalle, että Jämsän kaupunki ei hyväksy käyttöpääoman lisäyspyyntöä,
1) koska osakassopimuksen mukaan kaupungilla ei ole siihen velvoitetta,
2) käyttöpääoman lisäyksen tarpeesta ei ole esitetty luotettavaa laskelmaa ja syytä,
3) koska Jämsän Terveys Oy:n ja Jämsän kaupungin riita-asian käsittely on oikeudessa kesken,
4) Jämsän kaupungin ja yhtiön välillä jatketaan aloitettuja yhtiön tervehdyttämisneuvotteluja.

Jämsän kaupunki on valmis keskustelemaan yhtiön toiminnan muuttamisesta siten, että käyttötaloussäästöjä saavutetaan ja siten yhtiön tilannetta parannetaan muutoin kuin käyttöpääomaa lisäämällä.

Jämsän Terveys Oy:tä vaaditaan korjaamaan tilinpäätöstään ja toimintakertomustaan vuodelta 2021 siltä osin, kuin se ei kohtele osakkaita yhtälaisin periaattein.

Päätös Keskustelun aikana esittelijä teki lisäyksen ehdotuksen kohtaan 4.: Yhtiökokousedustajaa velvoitetaan ehdottamaan erityistä tarkastusta yhtiöön.

Kaupunginhallitus hyväksyi päätösehdotuksen ml. lisäys.

Sanna Rajala ilmoitti olevansa esteellinen, eikä ollut läsnä asian käsittelyn aikana (palvelussuhdejäävi).